五金百货镇海股份:详式权益变动报告书
2020-02-14 04:10

  第16号——上市公司收购报告书》及相关法律▽★、法规▪▽○•、规范性文件之规定编写★▽=■□。

  二▲▪▼-◆◇、信息披露义务人及法人一致行动人的股权结构••△、信息披露义务人及其控股股东所控

  三●…、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明 ■▽◇○▼.■▽▪.□☆▷◇◇.▼…■◁▲.□☆•▽. 18

  四○★▼◆■、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)★••▼▽▽、

  五●◁▼☆◇△、信息披露义务人及其法人一致行动人董事★▪、监事及高管的基本情况 ◇▪▷★▪▽.△•◆=.▼□▽▪○.◆□▷.=◇▪-=□.◆◇••▷.=•-•=.■△▪◇.☆△.▷▽▲.★▼◆…□★.☆▷●•▽.■◆▷◁-.★▲◁☆◁▲.◁□-▪•.…▷.•▷.☆▽△△•○.▷…○□….○○□◁•.▪▽-□. 20

  六-●◆--•、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东•▽◇△、实际控制人在境内◆☆▽、境外其他上市公

  七●●◁▽、信息披露义务人之自然人一致行动人最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情

  八▽=●•、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东▽◆▲、实际控制人发生变更情况的

  二▪•▷◆◆★、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ▽★◆…▲.▷…◆○••.□□•.◇▷.•☆●.◆○■■★☆.•★=….…★.▪★•.-•.•◆.□••-◆●.□….●○■.□★■▷. 25

  一☆▷、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的

  二▼…▷◇=、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售•□、合并★▲■○△■、与他人合

  四■•●△•、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ◆★•.▷…○•▪.◁•.◁△■△.▪▪-.□▽.•□○-.◁=•☆.◁….••=….▼▲.▷◇△.△★▪.▼△○…◆=.◆◁.…•■◆■.-△▲.▷◁□☆.▼…◇★▲.▽□.△○•▼◁.-◆.△▲◇.▪▼.•△. 37

  三•★☆▲、对拟更换的上市公司董事◁-◆▪、监事○•▽=▽▽、高级管理人员的补偿或类似安排 ○▪◇●.□■.▪=○□….…▷=★▷.◁●.□●▼☆◆.◁☆.□••☆◁■.◁…□…☆.○●△.▼▲□.▼■•▷.=★▪■.▪●▲.★•.★◆▪.▼■□●.▲■…☆△.■□◆△◁.•-…○.…●○◁◁. 44

  四▼•△■□、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同☆△★、默契或者安排 ▷▪◇■□=.…=☆•.▲▼.△◇▽◇.○△•-=▷.●•▷◇.●●○.◁△□☆■•.◁◁★•△.■◁△▽▼•.●▷★●◇▽.□…▽▽▪.▪☆▽•★▲. 44

  一○▼☆、信息披露义务人及控股股东及一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况 ▪○=★○•.…◇=▷.○•….◇•◇….▪▽. 45

  二▼◇☆、信息披露义务人及控股股东及一致行动人的董事△◇▼●▽、监事□★•、高级管理人员及其直系亲

  注■▷-:上述财务数据分别取自舜通集团2016年度审计报告•★◆▪、2017年度审计报告◇•-★■◁、2018年度审

  注◆▽☆▽…:上述财务数据分别取自舜建集团2016年度审计报告☆◁▪、2017年度审计报告◇◁▽•、2018年度审

  2020年2月10日○◇-,舜通集团△☆○•▼、舜建集团与赵立渭◁○、范其海◁▲、范晓梅…■■…、翁巍签

  关股份交割之日起至交割日后24个月期满日截止•○。《一致行动协议》的主要内容

  详见本报告书★☆▼▲△“第三节▲▽○、权益变动方式=◆□”之▪▽●▲◆“四■•=△、《一致行动协议》的主要内容□◁•▲=”▲▼▽。

  有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源★▼,发挥好产业协同效应□▽。

  范晓梅•▲▼、翁巍等97名自然人合法持有的19◆=,993▲•=▼●=,218股上市公司股份(占上市公司

  股本总额的11◇▼.48%)…○●▪△。本次权益变动后★◆•,法人一致行动人舜建集团持有上市公司

  740万股股份△●……▪,占上市公司总股本的4◇▽△▷◁.25%■○=;自然人一致行动人赵立渭■-◆▷、范其海●•-□-、

  范晓梅◆□•★、翁巍合计持有上市公司19•▲○△…,474▪▷,581股股票▲••△,占公司总股本的11…▪△.18%◁▷;则

  舜通集团及其一致行动人合计持有上市公司46▽▲,867…◇○▼▼,799股股份…▷▽,占上市公司总股

  冯鲁苗拟于2021年将其各自所持上市公司剩余股份的25%★•▪▽,合计6▷☆,597…▽◆-◆○,898股股份

  (占上市公司总股本的3○■◇◇.79%)转让给舜通集团▷•□▽○●;同时△=▽□▽,姚琦■•、王晓明•□…□-◇、陈忠年◁▷☆◁●-、

  2020年2月10日•▪◇☆■○,舜通集团与赵立渭等97名自然人签署《股份转让协议》•▲□▷。

  本协议于2020年2月10日经舜通集团董事会审议通过△◁◆◆,并经其股东舜财投资出具

  人一致行动人舜建集团持有上市公司740万股股份○☆▽,占上市公司总股本的比例为

  4◁▼□△.25%◁-☆;自然人一致行动人赵立渭▽◇◁▷◁、范其海▪★=■、范晓梅□▲▪、翁巍分别持有上市公司

  年2月10日●…,通过签订《股份转让协议》-★,舜通集团受让赵立渭○▲=□-、范其海□-▷、范晓

  梅▽◆◇◆、翁巍等97名自然人合法持有的19•★=-,993▼▷▷○,218股上市公司股份(占上市公司股本

  总额的11□▲○▷.48%)▽◇;同日◁■…•▷▷,舜通集团▪•◁•、舜建集团与赵立渭□▲▽▪▼▽、范其海•▷▼◁○、范晓梅○-…▲△、翁巍

  本次权益变动后▷••,舜通集团持有上市公司19○▽,993▲•◆▼,218股股份◆…•▲▷△,占上市公司总

  股本的11=…◁.48%--•★▪▲;法人一致行动人舜建集团持有上市公司740万股股份-◆•☆▷,占上市公

  司总股本的4◆=•●▷.25%○◆○……;自然人一致行动人赵立渭□▪▪-★、范其海□■•••■、范晓梅▼=、翁巍合计持有

  上市公司19◇△☆●●,474○…◇★,581股股票○■▲•…□,占上市公司总股本的11▽●◆◆★◇.18%▪▽-▼;则舜通集团及其一致

  行动人合计持有上市公司46◆●▽△,867▼△,799股股份▼=☆△,占上市公司总股本的26◁….92%●▪…★•=。

  指赵立渭等97名自然人持有的镇海股份19▲•◇◁◁,993□■,218股股份▷□,约占镇海股份

  总股本的11★▪•.48%(详见本节▷…•▼“(三)交易对价及支付方式▲▪▪-•▼”)☆◇△○,全部为无限售

  甲方9△■★-◁、甲方10▪☆◆▲、甲方11◁-◁◇•、甲方12和甲方13(简称▪◁□“业绩承诺方•▷○-•”)承诺□▼▪○■:在保

  持上市公司现有主业做强做大的基础上◆△,在业绩承诺期(即2020年◁▷▽■-▲、2021年★☆●•□、2022

  年三个会计年度)内▷○△,每年调整后的净利润均不低于2017年度至2019年度三年

  调整后的净利润的平均数(简称◇•▽◆★★“承诺净利润▼★◆”)○▽◇•▷▷;其中•▽□▷▲,■•=▲“调整后的净利润◇◆”的含

  属于母公司股东的净利润…★▼;▷…□…○□“承诺净利润▽•”需由经乙方认可并由上市公司聘请的具

  于承诺净利润数的70%◇□△,业绩承诺方应就该会计年度的业绩情况以现金方式向乙

  年承诺净利润总数的95%(=承诺净利润数×3×95%)▲○☆□=○,业绩承诺方应以现金方式

  巍经(乙方)经过充分友好协商▪●--△•,已签署《一致行动协议》●○,建立一致行动关系●☆--•▼,

  在本次权益变动中○▪=□◇,赵立渭等97名自然人转让的镇海股份19……,993▷…-■,218股股

  名自然人持有的镇海股份19▼□▪,993…★,218股▼▲,上市公司每股股份的转让价格=35=☆▪◇-=.5亿

  义务人舜通集团▪★▼■、法人一致行动人舜建集团及自然人一致行动人赵立渭▼•…=▪、范其海-□、

  翁巍与镇海股份之间均不存在关联交易◇□-▼○…。为减少和规范未来可能存在的关联交易◁☆=…▲-,

  合法程序=○■○★◇、及时对关联交易事项进行信息披露●▲◆●▷○;不利用关联交易转移▪=■、输送利润●△▪▲○,

  行资产交易的合计金额高于3…●,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务

  进行资产交易的合计金额高于3▲◆…○▲,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财

  团通过大宗交易方式买入上市公司740万股股份◆=•,占上市公司总股本的4★▪▷.25%◆●••,

  颁布的规范性文件◆△,承诺人愿意将于核查期间买卖镇海股份股票所得收益(如有)

  (中兴华审字(2017)第020373号)◇★、2017年度《审计报告》(中兴华审字(2018)

  第021023号))▪◁▪•□、2018年度《审计报告》(中兴华审字(2019)第020828号)以

  及舜通集团财务部提供的2019年三季度财务报表•◇=◇▷,舜通集团最近三年及一期的

  人一致行动人宁波舜建持有上市公司7▼■○•,400•☆☆☆□,000股股份…▼◆○,占上市公司总股本的

  4●•.25%•□▷;自然人一致行动人赵立渭=•、范其海●•◇、范晓梅▲△△▲■○、翁巍分别持有上市公司

  2021年将其各自所持上市公司剩余股份的25%=…☆,合计6…▷▲□,597•-◇▲,898股股份(占上

  市公司总股本的3★▪•…◆.79%)转让给舜通集团▲○☆▪◆;同时▲-☆-■,姚琦=…▼…▷◇、王晓明○…=△、陈忠年■▼☆☆、钱

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